Si usted es un inversionista privado, es probable que haya escuchado los términos memorando de colocación privada, documento de oferta privada o memorando de oferta confidencial – PPM para abreviar. Por definición, las oportunidades de inversión privada no son ofertas públicas. La información de investigación de inversiones que generalmente está disponible para las inversiones que cotizan en bolsa, como los informes anuales, los 10K y los 10Q, no están disponibles en una transacción de capital privado. En su lugar, los inversores utilizan el memorando de colocación privada para familiarizarse con los términos de una inversión privada y evaluar la oportunidad.
El memorando de colocación privada puede curar cualquier insomnio; es técnico, extenso (a menudo más de 100 páginas) y lleva una jerga legal y unas cláusulas de exención de responsabilidad que prácticamente asustarían a cualquiera a la hora de invertir. Si ha invertido en una colocación privada pero no ha leído el PPM, no es el único. La mayoría de los inversores suelen confiar en la recomendación de un amigo, en los materiales de marketing, en una reunión cara a cara o en una llamada telefónica para decidir si una inversión privada es para ellos. Por lo general, esta estrategia funciona si el gestor hace lo que dice que va a hacer. Es cuando una inversión sale mal cuando se examina cada palabra de un memorando de colocación privada. Sin embargo, revisar el PPM es un paso importante en el proceso de diligencia debida.
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Obtenga información sobre el origen
El objetivo de este blog es ayudarle a navegar por el memorando de colocación privada de la manera más eficiente posible para que pueda tomar una decisión bieninformada sobre una potencial inversión privada.
Para empezar, debe prestar especial atención a los términos en mayúsculas. Los emisores pueden definir los términos de manera diferente, así que no asuma que entiende el significado de estos términos sin consultar la verdadera definición en el documento de referencia. Por ejemplo, un emisor puede definir el Valor Neto de los Activos (VAN) como la parte del capital de la inversión una vez liquidada, mientras que otro emisor puede referirse a todo el valor de la propiedad, incluida la deuda. En este ejemplo, una comisión de gestión del 2% sobre el NAV del capital será mucho menor que una comisión del 1% cobrada sobre el NAV de la propiedad, suponiendo que se utilice un apalancamiento moderado.
Los memorándums de colocación privada variarán según el tipo de emisor, el tamaño de la oferta y el número y tipo de inversores que se soliciten, pero cada memorándum de colocación privada debe contener al menos las cinco secciones que se indican a continuación.
Resumen ejecutivo
Esta sección de resumen ejecutivo presenta una descripción condensada de la inversión. Suele incluir la tesis de la inversión, el precio, la cantidad mínima de suscripción, las calificaciones de los inversores, la divulgación de las comisiones de gestión y una breve discusión de los documentos rectores del emisor. Desconfíe de las cláusulas de exención de responsabilidad que permiten a la dirección tener demasiada libertad o discreción y preste mucha atención a los conflictos de intereses. Esta sección debe reflejar lo que se ha declarado en los materiales de marketing y representado por los representantes de la empresa.
Estrategia de inversión
La sección de estrategia de inversión presenta una explicación exhaustiva de la estrategia, el proceso y los criterios de inversión del emisor, así como su estrategia de búsqueda de flujos de operaciones y de salida. En esta sección se incluye una descripción de las principales ventajas competitivas y recursos del emisor en sus mercados específicos. También se discutirá el sector, el estado y el enfoque geográfico de la inversión.
Los inversores deben revisar esta sección para saber cómo el emisor pretende lograr sus resultados previstos y evaluar si la estrategia de inversión apoya el objetivo del emisor. Las estrategias de inversión que están bien razonadas y claramente redactadas proporcionarán a los inversores la información que necesitarán para tomar una decisión de inversión plenamente informada. Una oferta con una estrategia de inversión que es vaga, poco clara o que no tiene sentido es probablemente una oferta que debe evitarse.
Gestión y experiencia
La sección de gestión y experiencia de un memorando de colocación privada contiene información biográfica y de antecedentes sobre los directores y empleados clave. Proporciona una visión detallada de la historia del emisor y de cómo ha tenido éxito. Esta sección a menudo proporciona el historial del gestor de inversiones del emisor, que generalmente se presenta en un formato de tabla de registro, destacando los tamaños de los fondos anteriores, los años de cosecha y el rendimiento de la TIR. Los historiales más robustos contendrán estadísticas de rendimiento adicionales, como la TIR realizada/no realizada y los múltiplos brutos reales/proyectados.
El éxito de una inversión dependerá del equipo de gestión, por lo que es imperativo que ese equipo tenga los antecedentes y la experiencia para implementar la estrategia de inversión. La experiencia previa en la gestión exitosa de inversiones similares apoya la propuesta de que el equipo de gestión es capaz de implementar la estrategia de inversión con resultados positivos.
Resumen de los términos principales
Si sólo lee una sección del memorando de colocación privada, es ésta. El Resumen de los Términos Principales describe la organización de la empresa, qué honorarios pagarán los inversores, qué gastos soportará la empresa, cómo se repartirán los beneficios y un resumen exhaustivo del plan de negocio. Un análisis minucioso del Resumen de Condiciones debería proporcionar la mayor parte de la información necesaria para comprender plenamente la oferta de inversión. Si hay algo que le llama la atención en esta sección, puede dirigirse a la sección del documento que ofrece más detalles. Para ver un ejemplo, consulte el PMP de Origin Fund III que se presenta a continuación; el Resumen de las Condiciones Principales se encuentra en las páginas 63-77.
5. Factores de riesgo
Los factores de riesgo son la sección del memorando de colocación privada que realmente hará que los ojos se vuelvan vidriosos. Pocos inversores necesitan que se les avise de que, «en caso de guerra, no se puede asegurar que la inversión vaya a cumplir sus objetivos declarados.» Sin embargo, esta sección es quizás el componente más importante del PMP porque describe los factores que hacen que la oferta sea arriesgada o especulativa. Aunque hay ciertos riesgos que están presentes en casi todas las inversiones (por ejemplo, disturbios civiles, quiebra, desastres naturales, etc.), los inversores deben prestar especial atención a aquellos riesgos que son únicos para la oportunidad de inversión dada la naturaleza del emisor, sus planes de inversión y las tendencias dentro de la industria del emisor.
Además de los riesgos inherentes a la inversión, hay riesgos asociados con la entidad oferente y el equipo de gestión. Quizás el más significativo de ellos sean los conflictos de intereses. Algunos conflictos a tener en cuenta son:
Cuotas y gastos – Trasladar los gastos de la gestión al inversor, cargar los salarios y los gastos generales de la gestión al fondo, asignar las comisiones de transacción al fondo y no a los coinversores, etc.
Transacciones con filiales – La filial de la gestora actúa como acreedora o prestamista del fondo, o el fondo adquiere una inversión de una filial de la gestora
Fondos competidores – La gestora lanza un nuevo fondo con la misma estrategia que un fondo anterior, creando conflictos entre la asignación de las inversiones entre los fondos
Las secciones enumeradas anteriormente son las que se encuentran comúnmente en la mayoría de los memorandos de colocación privada, pero no es la lista exclusiva. Otras secciones, como «Impuestos», «ERISA», «Asuntos legales» y «Conflictos», son igualmente omnipresentes y también deben ser leídas con considerable escrutinio por cualquier futuro inversor. Mientras lee el PPM, si encuentra alguna información que le parezca extraña, incoherente o incomprensible de alguna manera, debe ponerse en contacto con el emisor y el equipo de gestión del emisor debe estar disponible para responder rápidamente.