Comment utiliser un mémorandum de placement privé pour évaluer un investissement immobilier en private equity

Si vous êtes un investisseur privé, il y a de fortes chances que vous ayez entendu les termes mémorandum de placement privé, document d’offre privée ou mémorandum d’offre confidentielle – PPM en abrégé. Par définition, les opportunités d’investissement privé ne sont pas des offres publiques. Les informations de recherche sur les investissements qui sont généralement disponibles pour les investissements cotés en bourse, comme les rapports annuels, les 10K et les 10Q, ne sont pas disponibles dans une transaction de capital-investissement. Au lieu de cela, les investisseurs utilisent le mémorandum de placement privé pour se familiariser avec les conditions d’un investissement privé et pour évaluer l’opportunité.

Le mémorandum de placement privé peut guérir n’importe quelle insomnie ; il est technique, long (souvent plus de 100 pages) et comporte un jargon juridique et des clauses de non-responsabilité qui effraieraient à peu près n’importe qui de vouloir investir. Si vous avez investi dans un placement privé mais que vous n’avez pas lu le PPM, vous n’êtes pas seul. La plupart des investisseurs se fient plutôt à la recommandation d’un ami, aux documents de marketing, à une rencontre en personne ou à un appel téléphonique pour décider si un placement privé est fait pour eux. En général, cette stratégie fonctionne si le gestionnaire fait ce qu’il dit qu’il va faire. C’est lorsqu’un investissement tourne mal que chaque mot d’un mémorandum de placement privé est examiné à la loupe. Cependant, l’examen du PPM est une étape importante du processus de diligence raisonnable.

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Le but de ce blog est de vous aider à naviguer le plus efficacement possible dans le mémorandum de placement privé afin que vous puissiez prendre une décision biendécision éclairée sur un placement privé potentiel.

Pour commencer, vous devez prêter une attention particulière à tous les termes en majuscules. Les émetteurs peuvent définir les termes différemment, alors ne supposez pas comprendre la signification de ces termes sans vous référer à la véritable définition dans le document référencé. Par exemple, la valeur nette d’inventaire (VNI) peut être définie par un émetteur comme la partie capitaux propres de l’investissement une fois liquidée, tandis qu’un autre émetteur peut faire référence à la valeur totale de la propriété, y compris la dette. Dans cet exemple, des frais de gestion de 2 % sur la VNI des capitaux propres seront bien inférieurs à des frais de 1 % facturés sur la VNI de la propriété, en supposant qu’un effet de levier modéré soit utilisé.

Les mémorandums de placement privé varieront selon le type d’émetteur, la taille de l’offre et le nombre et le type d’investisseurs sollicités, mais chaque mémorandum de placement privé devrait au moins contenir les cinq sections décrites ci-dessous.

Sommaire exécutif

Cette section du sommaire exécutif présente une description condensée de l’investissement. Elle comprend généralement la thèse d’investissement, le prix, le montant minimum de souscription, les qualifications de l’investisseur, la divulgation des frais de gestion et une brève discussion des documents de gouvernance de l’émetteur. Méfiez-vous des clauses de non-responsabilité qui laissent trop de latitude ou de discrétion à la direction et prêtez une attention particulière aux conflits d’intérêts. Cette section doit refléter ce qui a été déclaré dans les documents de marketing et représenté par les représentants de l’entreprise.

Stratégie d’investissement

La section Stratégie d’investissement présente une explication approfondie de la stratégie, du processus et des critères d’investissement de l’émetteur, ainsi que de sa stratégie d’approvisionnement en flux d’affaires et de sortie. Cette section comprend une description des principaux avantages concurrentiels et des ressources de l’émetteur sur ses marchés spécifiques. Elle abordera également le secteur, l’état et l’orientation géographique de l’investissement.

Les investisseurs devraient examiner cette section pour savoir comment l’émetteur entend atteindre les résultats visés et évaluer si la stratégie d’investissement soutient l’objectif de l’émetteur. Les stratégies d’investissement qui sont bien raisonnées et clairement rédigées fourniront aux investisseurs les informations dont ils auront besoin pour prendre une décision d’investissement en toute connaissance de cause. Une offre dont la stratégie d’investissement est vague, peu claire ou qui n’a pas de sens est probablement une offre à éviter.

Direction et expérience

La section Direction et expérience d’un mémorandum de placement privé contient des informations biographiques et contextuelles sur les mandants et les employés clés. Elle donne un aperçu détaillé de l’histoire de l’émetteur et de la façon dont il a réussi. Cette section fournit souvent les antécédents du gestionnaire d’investissement de l’émetteur, qui sont généralement présentés sous la forme d’un tableau d’enregistrement, indiquant les tailles de fonds antérieures, les années de récolte et le rendement du TRI. Les antécédents plus solides contiendront des statistiques de performance supplémentaires, telles que le TRI réalisé/non réalisé et les multiples bruts réels/projetés.

Le succès d’un investissement dépendra de l’équipe de gestion, il est donc impératif que l’équipe ait les antécédents et l’expérience nécessaires pour mettre en œuvre la stratégie d’investissement. Une expérience antérieure de gestion réussie d’investissements similaires soutient la proposition selon laquelle l’équipe de gestion est capable de mettre en œuvre la stratégie d’investissement avec des résultats positifs.

Sommaire des principales conditions

Si vous ne lisez qu’une seule section du mémorandum de placement privé, c’est celle-ci. Le résumé des principales conditions décrit l’organisation de l’entreprise, les frais que les investisseurs paieront, les dépenses que l’entreprise supportera, la façon dont les bénéfices seront répartis, et un résumé complet du plan d’affaires. Une analyse attentive du résumé des conditions devrait fournir la plupart des informations nécessaires pour comprendre pleinement l’offre d’investissement. Si quelque chose attire votre attention dans cette section, vous pouvez vous rendre à la section du document qui fournit plus de détails. Pour voir un exemple, consultez le PPM du Fonds Origin III présenté ci-dessous ; le résumé des principales conditions se trouve aux pages 63 à 77.

5. Facteurs de risque

Les facteurs de risque sont la section du mémorandum de placement privé qui fera véritablement écarquiller les yeux. Peu d’investisseurs ont besoin d’être informés que, « en cas de guerre, aucune garantie ne peut être donnée que l’investissement atteindra les objectifs fixés. » Pourtant, cette section est peut-être l’élément le plus important du MPP, car elle décrit les facteurs qui rendent l’offre risquée ou spéculative. Bien que certains risques soient présents dans presque tous les investissements (par exemple, les troubles civils, la faillite, les catastrophes naturelles, etc.), les investisseurs doivent accorder une attention particulière aux risques qui sont uniques à l’opportunité d’investissement compte tenu de la nature de l’émetteur, de ses plans d’investissement et des tendances au sein de l’industrie de l’émetteur.

En plus des risques inhérents à l’investissement, il existe des risques associés à l’entité d’offre et à l’équipe de gestion. Les conflits d’intérêts sont peut-être le plus important d’entre eux. Certains conflits à prendre en compte sont :

Frais et dépenses – Transfert des dépenses de la direction vers l’investisseur, imputation des salaires et des frais généraux de la direction au fonds, attribution des frais de transaction au fonds et non aux co-investisseurs, etc.

Transactions avec des sociétés affiliées – Une société affiliée de la direction agit en tant que créancier ou prêteur du fonds, ou le fonds acquiert un investissement auprès d’une société affiliée de la direction

Fonds concurrents – La direction lance un nouveau fonds avec la même stratégie qu’un fonds précédent, créant des conflits d’allocation des investissements entre les fonds

Les sections listées ci-dessus sont celles que l’on retrouve couramment dans la plupart des mémorandums de placement privé, mais ce n’est pas la liste exclusive. D’autres sections, telles que  » Taxe « ,  » ERISA « ,  » Questions juridiques  » et  » Conflits « , sont tout aussi omniprésentes et doivent également être lues avec beaucoup d’attention par tout investisseur potentiel. En lisant le PPM, si vous trouvez des informations qui vous semblent étranges, incohérentes ou autrement incompréhensibles, vous devez contacter l’émetteur et l’équipe de direction de l’émetteur doit être disponible pour répondre rapidement.