Se sei un investitore privato, è probabile che tu abbia sentito i termini private placement memorandum, private offering document, o confidential offering memorandum – PPM in breve. Per definizione, le opportunità di investimento privato non sono offerte pubbliche. Le informazioni di ricerca sugli investimenti che sono generalmente disponibili per gli investimenti quotati in borsa, come le relazioni annuali, i 10K e i 10Q, non sono disponibili in una transazione di private equity. Invece, gli investitori usano il memorandum di collocamento privato per familiarizzare con i termini di un investimento privato e per valutare l’opportunità.
Il memorandum di collocamento privato può curare qualsiasi insonnia; è tecnico, lungo (spesso più di 100 pagine) e porta gergo legale e dichiarazioni di non responsabilità che spaventerebbero chiunque dall’investire. Se avete investito in un collocamento privato ma non avete letto il PPM, non siete soli. La maggior parte degli investitori in genere si basano su una raccomandazione di un amico, materiali di marketing, un incontro faccia a faccia o una telefonata per decidere se un investimento privato fa per loro. In genere, questa strategia funziona se il manager fa quello che dice di fare. È quando un investimento va male che ogni parola di un memorandum di collocamento privato viene scrutinata. Tuttavia, rivedere il PPM è un passo importante nel processo di due diligence.
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L’obiettivo di questo blog è quello di aiutarvi a navigare nel memorandum di collocamento privato nel modo più efficiente possibile in modo da poter prendere una decisione beninformata su un potenziale investimento privato.
Per cominciare, dovreste prestare particolare attenzione ai termini in maiuscolo. Gli emittenti possono definire i termini in modo diverso, quindi non presumete di capire il significato di questi termini senza fare riferimento alla vera definizione nel documento di riferimento. Per esempio, il Valore Patrimoniale Netto (NAV) può essere definito da un emittente come la parte di capitale dell’investimento una volta liquidato, mentre un altro emittente può riferirsi all’intero valore della proprietà compreso il debito. In questo esempio, una commissione di gestione del 2% sul NAV del capitale sarà molto inferiore a una commissione dell’1% applicata sul NAV della proprietà, supponendo che venga utilizzata una leva moderata.
I memorandum di collocamento privato variano a seconda del tipo di emittente, delle dimensioni dell’offerta e del numero e del tipo di investitori sollecitati, ma ogni memorandum di collocamento privato dovrebbe contenere almeno le cinque sezioni delineate di seguito.
Sommario esecutivo
Questa sezione del sommario esecutivo presenta una breve descrizione dell’investimento. Di solito include la tesi dell’investimento, il prezzo, l’importo minimo di sottoscrizione, le qualifiche degli investitori, la divulgazione delle commissioni di gestione e una breve discussione dei documenti di governo dell’emittente. Diffidate dei disclaimer che permettono alla gestione di avere troppa latitudine o discrezione e prestate molta attenzione ai conflitti di interesse. Questa sezione dovrebbe rispecchiare ciò che è stato dichiarato nel materiale di marketing e rappresentato dai rappresentanti della società.
Strategia d’investimento
La sezione Strategia d’investimento presenta una spiegazione approfondita della strategia d’investimento, del processo e dei criteri dell’emittente, così come la sua strategia di sourcing e di uscita. Questa sezione comprende una descrizione dei principali vantaggi competitivi dell’emittente e delle risorse nei mercati specificati. Gli investitori dovrebbero esaminare questa sezione per sapere come l’emittente intende raggiungere i suoi risultati e valutare se la strategia di investimento supporta l’obiettivo dell’emittente. Le strategie d’investimento che sono ben ragionate e chiaramente scritte forniranno agli investitori le informazioni di cui avranno bisogno per prendere una decisione d’investimento pienamente informata. Un’offerta con una strategia d’investimento vaga, poco chiara o che non ha senso è probabilmente un’offerta che dovrebbe essere evitata.
Gestione ed esperienza
La sezione Gestione ed esperienza di un memorandum di collocamento privato contiene informazioni biografiche e di background sui dirigenti e sugli impiegati chiave. Fornisce una panoramica dettagliata della storia dell’emittente e del suo successo. Questa sezione spesso fornisce il track record del gestore dell’investimento dell’emittente, che è generalmente presentato in un formato di tabella record, delineando le dimensioni dei fondi passati, gli anni di annata e la performance IRR. I track record più robusti conterranno ulteriori statistiche di performance, come l’IRR realizzato/non realizzato e i multipli lordi effettivi/progettati.
Il successo di un investimento dipenderà dal team di gestione, quindi è imperativo che il team abbia il background e l’esperienza per implementare la strategia di investimento. La precedente esperienza nella gestione di investimenti simili supporta la proposta che il team di gestione sia in grado di implementare la strategia di investimento con risultati positivi.
Sommario dei termini principali
Se si legge solo una sezione del memorandum di collocamento privato, è questa. Il Riassunto dei Termini Principali delinea l’organizzazione della società, quali commissioni gli investitori pagheranno, quali spese la società sosterrà, come saranno divisi i profitti, e un completo riassunto del business plan. Un’attenta analisi del sommario dei termini dovrebbe fornire la maggior parte delle informazioni necessarie per comprendere appieno l’offerta di investimento. Se qualcosa cattura la vostra attenzione in questa sezione, allora potete andare alla sezione del documento che fornisce ulteriori dettagli. Per vedere un esempio, guardate il PPM di Origin Fund III qui sotto; il riassunto dei termini principali è alle pagine 63-77.
5. Fattori di rischio
Fattori di rischio è la sezione del memorandum di collocamento privato che farà veramente strabuzzare gli occhi. Pochi investitori hanno bisogno di essere avvisati che, “in caso di guerra, non può essere data alcuna garanzia che l’investimento raggiunga i suoi obiettivi dichiarati”. Tuttavia, questa sezione è forse la componente più importante del PPM perché delinea i fattori che rendono l’offerta rischiosa o speculativa. Mentre ci sono alcuni rischi che sono presenti in quasi tutti gli investimenti (ad esempio, disordini civili, fallimento, disastri naturali, ecc), gli investitori dovrebbero prestare particolare attenzione a quei rischi che sono unici per l’opportunità di investimento data la natura dell’emittente, i suoi piani di investimento e le tendenze nel settore dell’emittente.
In aggiunta ai rischi inerenti all’investimento, ci sono rischi associati all’entità dell’offerta e al team di gestione. Forse il più significativo di questi sono i conflitti di interesse. Alcuni conflitti da considerare sono:
Tasse e spese – Spostare le spese dalla gestione all’investitore, addebitare gli stipendi dei dirigenti e le spese generali al fondo, assegnare le commissioni di transazione al fondo e non ai coinvestitori, ecc.
Transazioni con affiliati – L’affiliato della gestione agisce come creditore o prestatore del fondo, o il fondo acquisisce un investimento da un affiliato della gestione
Fondi concorrenti – La gestione lancia un nuovo fondo con la stessa strategia di un fondo precedente, creando conflitti tra l’allocazione degli investimenti tra i fondi
Le sezioni sopra elencate sono quelle comunemente presenti nella maggior parte dei memorandum di collocamento privato, ma non è la lista esclusiva. Altre sezioni, come “Tax”, “ERISA”, “Legal Matters” e “Conflicts”, sono ugualmente pervasive e dovrebbero essere lette con notevole attenzione da ogni potenziale investitore. Mentre leggete il PPM, se trovate qualsiasi informazione che vi sembra strana, incoerente o altrimenti incomprensibile, dovreste contattare l’emittente e il team di gestione dell’emittente dovrebbe essere disponibile a rispondere prontamente.