La Società è l’unica proprietaria legale ed effettiva di tutta la proprietà intellettuale materiale della Società (ad eccezione della proprietà intellettuale della Società che è oggetto di qualsiasi licenza di proprietà intellettuale di terze parti o delle licenze software commerciali) e per quanto a conoscenza della Società tutta la proprietà intellettuale materiale della Società è valida e sussistente.
A parte le licenze IP e le licenze software commerciali, nessuna royalty o altri importi devono essere pagati dalla Società o da qualsiasi consociata in relazione all’uso continuato o allo sfruttamento da parte della Società o delle consociate delle IP aziendali.
Sezione 3.18 della Disclosure Letter contiene un elenco completo e accurato di tutti i Business IP esistenti alla data del presente documento, ad eccezione delle licenze di software commerciale, e specifica, per ogni voce, se il Business IP è di proprietà o concesso in licenza e, nel caso di IP concesso in licenza, riporta tutti i contratti stipulati in relazione al Business IP concesso in licenza (ad eccezione delle licenze di software commerciale).
La Sezione 5.1(d) della rispettiva Disclosure Letter riporta un elenco corretto e completo dei suoi Contratti (diversi dalle Licenze di Software Commerciale, come definite nella Sezione 5.1(l)) che sono rilevanti per essa e per le sue Controllate, considerate nel loro insieme, e in base alle quali il consenso o la rinuncia di terzi è o può essere richiesto di ottenere prima della consumazione delle operazioni contemplate dal presente Accordo al fine di evitare una violazione materiale o una violazione di, o un inadempimento in base a, tali Contratti.
L’IP di proprietà esistente alla data del presente documento non contiene, incarna o utilizza, o richiede per il suo pieno e corretto funzionamento, alcuna Proprietà Intellettuale o Tecnologia, ad eccezione dell’IP concesso in licenza e di qualsiasi licenza di software commerciale, di proprietà di qualsiasi altra Persona.