Se for um investidor privado, é provável que tenha ouvido os termos private placement memorandum, private offering document, ou memorando de oferta confidencial – PPM para abreviar. Por definição, as oportunidades de investimento privado não são ofertas públicas. A informação de pesquisa de investimento que está geralmente disponível para investimentos negociados publicamente, tais como relatórios anuais, 10Ks e 10Qs, não estão disponíveis numa transacção de private equity. Em vez disso, os investidores utilizam o memorando de colocação privada para se familiarizarem com os termos de um investimento privado e avaliarem a oportunidade.
O memorando de colocação privada pode curar qualquer insónia; é técnico, extenso (muitas vezes mais de 100 páginas) e traz jargões legais e isenções de responsabilidade que assustariam qualquer pessoa de investir. Se investiu numa colocação privada mas não leu o PPM, não está sozinho. A maior parte dos investidores, em vez disso, dependem de uma referência de um amigo, de materiais de marketing, de uma reunião presencial, ou de um telefonema para decidir se um investimento privado é para eles. Geralmente, esta estratégia funciona se o gestor fizer o que diz que vai fazer. É quando um investimento corre mal que cada palavra de um memorando de colocação privada é escrutinada. Contudo, a revisão do PPM é um passo importante no processo de due diligence.
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O objectivo deste blogue é ajudá-lo a navegar no memorando de colocação privada o mais eficientemente possível, para que possa fazer um poçodecisão informada sobre um potencial investimento privado.
Para começar, deve prestar especial atenção a quaisquer termos capitalizados. Os emissores podem definir os termos de forma diferente, por isso não assumam compreender o significado destes termos sem referenciarem a verdadeira definição no documento referenciado. Por exemplo, o Valor Patrimonial Líquido (NAV) pode ser definido por um emissor como a parte do capital do investimento uma vez liquidado, enquanto outro emissor pode estar a referir-se ao valor total da propriedade, incluindo a dívida. Neste exemplo, uma taxa de gestão de 2% sobre o NAV do capital próprio será muito inferior a uma taxa de 1% cobrada sobre o NAV do imóvel, assumindo que é utilizada uma alavancagem moderada.
Memorandos de colocação privada irão variar consoante o tipo de emitente, a dimensão da oferta, e o número e tipo de investidores solicitados, mas cada memorando de colocação privada deverá conter pelo menos as cinco secções delineadas abaixo.
Resumo Executivo
Este Resumo Executivo apresenta uma descrição condensada do investimento. Normalmente inclui a tese de investimento, o preço, o montante mínimo de subscrição, as qualificações dos investidores, a divulgação das taxas de gestão, e uma breve discussão dos documentos de gestão do emitente. Tenha cuidado com as isenções de responsabilidade que permitem à direcção ter demasiada latitude ou discrição e preste muita atenção aos conflitos de interesse. Esta secção deve reflectir o que foi declarado nos materiais de marketing e representado pelos representantes da empresa.
Estratégia de investimento
A secção Estratégia de investimento apresenta uma explicação completa da estratégia, processo e critérios de investimento do emitente, bem como a sua estratégia de aprovisionamento e estratégia de saída do fluxo de transacções. Nesta secção está incluída uma descrição das principais vantagens competitivas e recursos do emitente nos seus mercados especificados. Também discutirá a indústria, estado e foco geográfico do investimento.
Investidores devem rever esta secção para saber como o emitente pretende atingir os seus resultados e avaliar se a estratégia de investimento apoia o objectivo do emitente. Estratégias de investimento que sejam bem fundamentadas e claramente escritas fornecerão aos investidores informações de que estes necessitarão para tomar uma decisão de investimento totalmente informada. Uma oferta com uma estratégia de investimento que seja vaga, pouco clara ou que não faça sentido é provavelmente uma oferta que deve ser evitada.
Gestão e Experiência
A secção Gestão e Experiência de um memorando de colocação privada contém informações biográficas e de fundo sobre os directores e funcionários-chave. Fornece uma visão detalhada da história do emitente e de como foi bem sucedido. Esta secção fornece frequentemente o historial do gestor de investimentos do emitente, que é geralmente apresentado num formato de tabela de recordes, descrevendo as dimensões dos fundos passados, os anos de colheita, e o desempenho da TIR. Os track records mais robustos conterão estatísticas adicionais de desempenho, tais como TIR realizada/não realizada e múltiplos brutos reais/projectados.
O sucesso de um investimento dependerá da equipa de gestão, pelo que é imperativo que a equipa tenha a experiência e os antecedentes para implementar a estratégia de investimento. A experiência anterior na gestão de investimentos semelhantes apoia a proposta de que a equipa de gestão é capaz de implementar a estratégia de investimento com resultados positivos.
Resumo dos Termos Principais
Se ler apenas uma secção do memorando de colocação privada, é esta. O Resumo dos Termos Principais descreve a organização da empresa, que taxas os investidores pagarão, que despesas a empresa suportará, como os lucros serão divididos, e um resumo completo do plano de negócios. Uma análise cuidadosa do Resumo dos Termos deve fornecer a maior parte da informação necessária para compreender completamente a oferta de investimento. Se algo chamar a sua atenção nesta secção, então poderá dirigir-se à secção do documento que fornece mais detalhes. Para ver um exemplo, veja o Fundo de Origem III PPM apresentado abaixo; o Resumo dos Termos Principais está nas páginas 63-77.
5. Factores de Risco
Factores de Risco é a secção do memorando de colocação privada que fará com que os olhos fiquem verdadeiramente brilhantes. Poucos investidores precisam de ser informados de que, “em caso de guerra, não pode ser dada qualquer garantia de que o investimento irá cumprir os seus objectivos declarados”. No entanto, esta secção é talvez a componente mais importante do PPM porque descreve os factores que tornam a oferta arriscada ou especulativa. Embora existam certos riscos que estão presentes em quase todos os investimentos (por exemplo, agitação civil, falência, desastres naturais, etc.), os investidores devem prestar particular atenção aos riscos que são únicos à oportunidade de investimento dada a natureza do emissor, os seus planos de investimento e as tendências dentro da indústria do emissor.
Além dos riscos inerentes ao investimento, existem riscos associados à entidade ofertante e à equipa de gestão. Talvez os mais significativos sejam os conflitos de interesse. Certos conflitos a considerar são:
Taxas e despesas – Transferir despesas da gestão para o investidor, cobrar salários de gestão e despesas gerais ao fundo, atribuir taxas de transacção ao fundo e não aos co-investidores, etc.
Transacções com filiais – A filial da gestão actua como credor ou credor do fundo, ou o fundo adquire um investimento de uma filial de gestão
Fundos concorrentes – A gestão lança um novo fundo com a mesma estratégia que um fundo anterior, criando conflitos entre a alocação de investimentos entre os fundos
As secções acima listadas são as normalmente encontradas na maioria dos memorandos de colocação privada, mas não é a lista exclusiva. Outras secções, tais como “Impostos”, “ERISA”, “Questões Jurídicas” e “Conflitos”, são igualmente omnipresentes e devem também ser lidas com considerável escrutínio por qualquer potencial investidor. Ao ler o PPM, se encontrar alguma informação que pareça estranha, inconsistente, ou de outra forma incompreensível, deverá contactar o emitente e a equipa de gestão do emitente deverá estar disponível para responder prontamente.
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